Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи

1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представ­ництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

4. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушу­ють свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

1. Однією з характерних особливостей правового статусу юридичних осіб як суб'єктів цивільного права є те, що їх дієздатність (на відміну від дієздатності фізичних осіб) виникає одночасно з правоздатністю, тобто з моменту створення юридичної особи.

2.Цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та приписів законодавства. Органи товариства визначені у статтях 97—99, органи установи — у ст. 101 ЦК України.

3. У ч. З коментованої статті закріплена загальна презумпція того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов'язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно та  розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

4.У разі порушення покладених на них обов'язків члени органів юридичної особи, так само як і будь-які інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Водночас для задіяння механізмів відповідальності, передбачених цією статтею, вкрай важливим є наявність повного складу цивільного правопорушення, передбаченого положеннями ЦК про деліктну відповідальність (ст. 1166 ЦК), факт вчинення якого цими особами доведено.

Крім того, певні сумніви викликає запропонована законодавцем форма відповідальності — солідарна відповідальність зазначених посадових осіб нарівні з юридичною особою. Передусім слід зауважити, що така відповідальність повинна мати регресний характер, а не солідарний. Також є підстави вважати, що у разі заподіяння шкоди майновим інтересам юридичної особи внаслідок неправомірних дій її представника такий член органу юридичної особи має відшкодувати збитки юридичній особі у повному обсязі, причому відповідати він має винятково перед юридичною особою, а не перед її контрагентами чи будь-якими третіми особами як солідарний боржник.