Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень

1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, ство­рює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою, Правочин вважаєть­ся схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

1. Загальним правилом належного функціонування відносин представницт­ва є вчинення представником правочинів від імені представлюваного в межах наданих повноважень. Разом із тим, досить поширеним випадком порушень у цій сфері є перевищення повноважень, тобто довільне збільшення представни­ком обсягу права на здійснення правочинів, визначеного вказівками особи, яку представляють, змістом довіреності або нормами права.

При цьому перевищення може стосуватися кількісних (числа, ваги, міри ре­чей; строку договору, який потрібно укласти; розміру плати або покупної ціни тощо) або якісних (предмета, контрагента, характеру правочину) аспектів по­вноваження. Перевищенням повноважень слід вважати також вчинення дій, які взагалі не передбачені довіреністю.

Стаття 241 ЦК передбачає два варіанти поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень: 1)вона схвалює дії, вчинені від її імені; 2)вона відмовляється від схвалення дій, вчинених від її імені з пере­вищенням повноважень.

Схвалення дій представника можливе у різних формах: 1)схвалення шляхом заяви про це; 2) схвалення мовчазною згодою; 3)схвалення шляхом здійснення, так званих конклюдентних дій, що свідчать про прийняття правочину.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі подальшого схвалення нею такого правочину. Якщо ж схвалення не відбу­деться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представля­ють, не тягне і має бути визнаним недійсним (відповідно до ч.1 ст.241, ст.239.ст.215ЦК).

Однак, крім визнання правочину недійсним, можуть наставати й інші на­слідки, характер яких залежить від суб'єктивного ставлення представника до своїх дій.

З урахуванням цієї обставини варто розрізняти такі види перевищення по­вноважень: 1) навмисне перевищення повноважень у сподіванні отримати схва­лення вчинених дій з боку представлюваної особи (ч. 1 ст. 1004 ЦК); 2) дії з пе­ревищенням повноважень внаслідок помилки представника щодо обсягу ос­танніх; 3)навмисна діяльність з перевищенням повноважень з метою отримати вигоду для себе.

У перших двох випадках перевищення повноважень після визнання право­чину недійсним його сторони повертаються у первісний стан. У випадку навмис­ної діяльності з перевищенням повноважень з метою отримати вигоду для себе, правочин визнається недійсним, а на представника, крім того, покладається обов'язок відшкодування збитків, завданих тому, кого він представляв, і особі, з якою було укладено правочин. Крім того, за певних обставин (наприклад, у випадку зловмисної домовленості представника і контрагента за договором про укладен­ня правочину з перевищенням повноважень) виникає також солідарний обов'я­зок такої особи відшкодувати представлюваному збитки, що виникли внаслідок дій представника з перевищенням повноважень.

Аналізуючи наслідки несхвалення особою, яку представляють, правочину, укладеного з перевищенням повноважень, варто звернути увагу на те, що, як випливає із змісту ст. 241 ЦК, несхвалення такого правочину ніби тягне повну його недійсність. Але такий висновок суперечить ст. 217 ЦК, згідно з якою недійсність частини правочину не тягне недійсності інших його частин.

Отже, особа, яку представляють, не може ухилитися від схвалення тієї час­тини правочину, яка відповідає повноваженням, за умови, якщо можливе її са­мостійне існування. Тому правочин, укладений з перевищенням повноважень, якщо його не схвалив той, кого представляють, може бути визнаний судом частко­во дійсним (статті 240, 242,217 ЦК). Якщо ж самостійне існування частини правочину, укладеного в межах повноважень, не є можливим, то вона визнається повністю недійсною (статті 240, 242, 215 ЦК).

Витрати, завдані представникові, який діяв з перевищенням повноважень, можуть бути стягнені з того, кого представляли, і кваліфіковані як безпідставне збагачення за правилами глави 82 ЦК, природно, за наявності усіх умов, необ­хідних для виникнення відповідних зобов'язань.

2. Варто зазначити, що положення ст. 241 ЦК поширюються лише на випад­ки добровільного представництва, оскільки при обов'язковому представництві воля особи, яку представляють, є нікчемною і впливу на юридичну силу право­чину не має. Натомість схвалення за своєю юридичною природою є односто­роннім правочином. У ньому виражається воля особи, яку представляють, на­ділити юридичною силою конкретний правочин, укладений для неї з переви­щенням повноважень.

3. Право на звернення до особи, яку представляють, щодо схвалення укладе­ного правочину має не тільки представник, але й особа, яка уклала правочин з представником, який перевищив повноваження. Це випливає із змісту ст. 241 ЦК, де йдеться про схвалення дій представника, а отже, в тому числі й договору з третьою особою, котра виступає тут як суб'єкт, чиї інтереси можуть бути пору­шенні внаслідок перевищення представником повноважень.