Стаття 150. Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариство з обмеженою відповідальністю може бути ліквідоване за рішенням загальних зборів його учасників, у тому числі у зв'язку зі спливом стро­ку, на який товариство було створене, а також за рішенням суду — у випадках, встановлених законом.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю може бути перетворене в акціо­нерне товариство чи у виробничий кооператив.

1. Коментована стаття визначає підстави для ліквідації товариства. Зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю може бути ліквідоване за рішенням загальних зборів його учасників. Загальні збори як вищий орган управління то­вариством мають право прийняти рішення про ліквідацію товариства, призна­чення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу на підставі ст. 145 ЦК. У Законі України «Про господарські товариства» питання про ліквіда­цію товариства регулюється загальними правилами, встановленими статтями 19—22 зазначеного Закону.

Товариство може бути ліквідоване також у зв'язку зі спливом строку, на який воно було створене, досягненням мети, для якої воно створене, а також у інших випадках, передбачених установчими документами (див. коментар до ст. 110 ЦК).

2. Товариство може ліквідовуватися у примусовому порядку на підставі рішення суду у разі:

визнання судом недійсною державної реєстрації через допущені при створенні товариства порушення, які не можна усунути (див. коментар де ст. 110 ЦК);

визнання товариства банкрутом, в порядку, встановленому Законом Украї­ни «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14 травня 1992 p. № 2343-ХІІ.

Законодавством України також передбачена примусова ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю у випадках: систематичного або грубого порушення ним законодавства за поданням органів, що контролюють діяльність товариства; визнання недійсними або такими, що суперечать законодавству, установчих документів; ведення діяльності, що суперечить установчим документам та законодавству; несвоєчасного повідомлення про зміну назви товариства, організаційно-правової форми, форми власності та місцезнаходження; неподання протягом року до органів податкової служби податкових декларацій, документів бухгалтерської звітності згідно із законодавством.

3. Крім названих загальних підстав ліквідації юридичної особи, які поширю­ються й на товариства з обмеженою відповідальністю, встановлені також спеціальні підстави ліквідації таких об'єднань. Так, товариство з обмеженою відповідальністю підлягає ліквідації:

за рішенням загальних зборів у разі несплати учасниками товариства повністю суми своїх вкладів та незменшення свого статутного капіталу в порядку, передбаченому законодавством, протягом першого року діяльності товариства (див. коментар до ч. З ст. 144 ЦК);

у разі, якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу (ч.4 ст.144 ЦК);

у разі, якщо протягом року при перевищенні максимальної кількості учас­ників товариства, яка встановлюється законом, не відбулося перетворення в акціонерне товариство (див. коментар до ч.1 ст.141 ЦК).

4. Важливим етапом проведення ліквідації товариства є спеціальна ліквідаційна процедура, яка охоплює заходи, спрямовані на погашення боргів товариства перед кредиторами, включаючи самих учасників. Хоча ст. 112 ЦК прямо не передбачено включення до черговості задоволення вимог учасника щодо повернення вкладів до статутного капіталу, таке правило передбачене спеціальною нормою Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14 травня 1992 р. № 2343-ХІІ.

Водночас слід враховувати, що учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства у межах вартості частини вкладу кожного з учасників (ч.2 ст.140 ЦК).

5. Частиною 2 ст.150 ЦК встановлено правило, відповідно до якого товариство з обмеженою відповідальністю може бути перетворене в акціонерне товариство (наприклад, при перевищенні максимальної кількості учасників товариства) або у виробничий кооператив.