Стаття 140. Поняття товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

2. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

3. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова «товариство з обмеженою відповідальністю».

1. Товариство з обмеженою відповідальністю є юридичною особою корпоративного типу. Даному різновиду господарських товариств притаманні наступні ознаки:

це товариство має статутний капітал, поділений на певні частки між учасниками товариства;

воно створюється однією або кількома особами;

учасники товариства беруть безпосередню участь в управлінні його справами;

майнова участь учасників є обов'язковою;

товариство має ознаки складного корпоративного управління, яке характе­ризується системою органів з чітким розмежуванням компетенції і визначеним порядком підпорядкованості.

Слід зауважити, що ЦК містить лише основні положення утворення, діяльності та припинення товариств з обмеженою відповідальністю. Детальна регла­ментація цих та інших питань, що віднесені до компетенції зазначеної юридич­ної особи, у тих випадках, коли це не суперечить ЦК, міститься в інших нормативних документах, в першу чергу, в Законі України «Про господарські товариства».

Товариства з обмеженою відповідальністю мають певні особливості, що дозволяють виділити їх серед інших видів товариств. Зокрема, капітал товариства поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Важливо зазначити, що ЦК відмовився від терміна «статутний фонд», який раніше використовувався у законодавстві, замінивши його терміном «статутний капітал». Вбачається, що термін «статутний капітал» більш точно відповідає призначенню вкладів (внесків), які роблять учасники товариства.

2. Ще однією характерною ознакою цього товариства є обмежена відповідальність його учасників. У коментованій нормі законодавець конкретніше, ніж у попередньому законодавстві визначає сутність майнових стосунків між товариством та його учасниками: учасники не відповідають за зобов'язаннями товариства, а тільки несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості внесених ними вкладів. Слід підкреслити, що ст.50 Закону України «Про господарські товариства» декларувала відповідальність учасників — в межах їх вкладів.Однак, оскільки з моменту державної реєстрації майно, що внесене учасниками, переходить у власність самого товариства як юридичної особи, то суб'єктом відповідальності виступає сама юридична особа, а учасники лише  ризикують своїми вкладами, які формують статутний капітал.

 Законодавець у ч. 2 ст. 140 ЦК покладає відповідальність на учасників товариства за його зобов'язаннями. Але це положення стосується тільки тих учасників, які не повністю внесли свої вклади. Вони несуть солідарну відповідальність, яка обмежується сумою невнесеної частини вкладу. Тільки у цих ви­падках кредитор товариства вправі пред'являти вимоги до будь-якого учасника товариства, який не вніс повністю свій вклад, як до солідарного боржника, але лише на суму, що не перевищує неоплачену частину його вкладу. Така відпові­дальність стосовно товариства буде субсидіарною, що означає, що на майно учас­ника в даному випадку може бути звернено стягнення лише за відсутності май­на в достатньому обсязі у самого товариства.

3. У частині 3 коментованої статті сформульована обов'язкова вимога щодо найменування товариства. Крім самої назви, найменування також повинно місти­ти слова «товариство з обмеженою відповідальністю».