Стаття 139. Ліквідація командитного товариства

1. Командитне товариство ліквідовується при вибутті усіх вкладників. Повні учасники мають право у разі вибуття всіх вкладників перетворити командитне товариство у повне товариство. Командитне товариство ліквідовується також на підставах, встановлених статтею 132 цього Кодексу.

Командитне товариство не зобов'язане ліквідовуватись, якщо в ньому залишаються хоча б один повний учасник і один вкладник.

2. У разі ліквідації командитного товариства, після розрахунків з кредиторами, вкладники мають переважне право перед повними учасниками на одержання вкладів у порядку та на умовах, встановлених цим Кодексом, іншим законом і засновницьким договором (меморандумом). За недостатності коштів товариства для повного повернення вкладникам їхніх вкладів наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі товариства.

1. Згідно із ст. 139 ЦК підставою для ліквідації командитного товариства є факт вибуття з нього усіх вкладників, а також інші підстави, встановлені ст. 132 ЦК, яка регулює підстави та порядок ліквідації повних товариств.

Підставами ліквідації командитного товариства слід вважати: 1) рішення учасників, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено товариство, досягненням мети, для якої його створено, а також в інших випадках, передбачених засновницьким договором (ч.1 ст.110 ЦК);

2) рішення суду про визнання судом недійсною державної реєстрації товариства через допущені при його створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом (ч. 1 ст. 110 ЦК);

3) вибуття усіх вкладників (ч.1 ст.139 ЦК). У разі вибуття усіх вкладників з командитного товариства законодавець надає право повним учасникам, які залишилися у товаристві, замість ліквідації командитного товариства змінити його організаційно-правову форму, перетворивши його на повне товариство. У такому разі до повного товариства переходять усе майно, усі права та обов'язки командитного товариства відповідно до ч. 2 ст. 108 ЦК (див. коментар до зазначе­ної статті);

4) вибуття усіх повних учасників (ст. 83 Закону України «Про господарські товариства»). У випадку вибуття з командитного товариства усіх повних учас­ників законодавець не передбачає можливості зміни організаційно-правової форми товариства. Єдиним наслідком може бути ліквідація товариства.

Згідно із коментованою статтею командитне товариство не зобов'язане ліквідовуватися, якщо в ньому залишаються хоча б один повний учасник і один вкладник.

2. Загальна черговість задоволення вимог кредиторів у разі ліквідації юри­дичної особи встановлена у ст. 112 ЦК. Відповідно неї вимоги вкладників задо­вольняються у четверту чергу разом із вимогами інших кредиторів. Ця стаття передбачає, що вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредитору цієї черги.

Стаття 139 ЦК конкретизує порядок задоволення вимог кредиторів четвер­тої черги при ліквідації командитного товариства. Згідно із коментованою стат­тею у разі ліквідації командитного товариства, після розрахунків з кредиторами, вкладники мають переважне право перед повними учасниками на одержання своїх вкладів. Тобто при ліквідації командитного товариства вимоги кредиторів задовольняються у такій черговості: у першу чергу задовольняються вимоги усіх кредиторів товариства; у другу — повертаються вклади вкладників товариства; у третю — повертаються вклади повних учасників.

У разі, якщо коштів товариства недостатньо для повернення усім вкладникам їх вкладів у повному розмірі, наявні кошти розподіляються між вкладниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі. Повні учасники можуть взяти участь у розподілі майна товариства тільки після повного повернення вкладів вкладникам.

Порядок одержання вкладниками вкладів при ліквідації товариства має бути визначений у засновницькому договорі (меморандумі) товариства.