Стаття 138. Відповідальність вкладника командитного товариства

1. Якщо вкладник командитного товариства вчиняє правочин від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то в разі схвалення його дій командитним товариством він звільняється від відповідальності перед кредито­рами за вчинений правочин.

Якщо схвалення командитного товариства не буде отримано, вкладник відпо­відає перед третіми особами за вчиненим ним правочином усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернене стягнення.

2. Вкладник командитного товариства, який не вніс передбаченого заснов­ницьким договором (меморандумом) вкладу, несе відповідальність перед това­риством у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом)

1. За загальним правилом вкладники командитного товариства не беруть участі в діяльності товариства. Вкладники можуть діяти від імені товариства тільки за довіреністю, що видається повними учасниками, які здійснюють уп­равління діяльністю товариства. У разі видачі довіреності вкладник має право діяти від імені товариства, у тому числі вчиняти правочини, тільки відповідно до довіреності. Якщо вкладник вчиняє правочин від імені та в інтересах товари­ства без відповідних повноважень, цей правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки для вкладника, а не для товариства. У такому разі вкладник відповідає перед третіми особами за вчиненим правочином усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення.

Правочин, вчинений вкладником командитного товариства без відповідних повноважень, може створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обо­в'язки для товариства тільки у разі схвалення товариством дій вкладника.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо товариство вчинило дії, що свідчать про прийняття правочину до виконання. У разі схвалення дій вкладника командитним товариством вкладник звільняється від відповідальності перед кредиторами за вчинений правочин. Це правило є новелою у ЦК України порівняно з нормою ст. 82 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої якщо вкладник командитного товариства укладає угоду від імені та в інтересах товариства без відповідних повноважень, то у разі схвалення його дій командитним товариством він разом з учасниками з повною відповідальністю відповідає за угодою перед кредиторами усім своїм майном, на яке відповідно до законодавства може бути звернено стягнення. З набуттям чинності ЦК ця норма закону не діє, оскільки визнана законодавцем суперечливою.

2. Одним з основних обов'язків вкладників командитного товариства є вне­сення до складеного капіталу свого вкладу, передбаченого засновницьким договором. У разі порушення цього обов'язку вкладник може бути притягнений до відповідальності перед товариством у порядку, встановленому засновницьким договором. За несвоєчасне внесення вкладником свого вкладу або внесення його не в повному розмірі засновницьким договором командитного товариства можуть бути встановлені такі засоби відповідальності як штрафні санкції, виключення вкладника з товариства тощо.

Чинним законодавством України не передбачається порядок притягнення до відповідальності вкладників командитного товариства. Якщо порядок притягнення вкладника до відповідальності не буде врегульований засновницьким договором (меморандумом), командитне товариство не зможе притягнути вкладника  до відповідальності за невнесення ним свого вкладу.