Стаття 125. Зміни у складі учасників повного товариства

1. Зміни у складі учасників повного товариства можуть бути у зв'язку з:

1) виходом учасника повного товариства з його складу з власної ініціативи;

2) виключенням із складу учасників;

3) вибуттям із складу учасників з причин, що не залежать від учасника.

2. Порядок і особливості виходу, виключення та вибуття учасників зі складу повного товариства визначаються цим Кодексом, іншим законом та засновниць­ким договором.

Зміни у персональному складі повного товариства ведуть до його ліквідації або реорганізації. При цьому коментована стаття розмежовує зміни у складі товариства залежно від волі його учасників. Зміни у складі учасників повного товариства можуть бути пов'язані з переданням частки у складеному капіталі товариства одним учасником іншому або третій особі. У цьому випадку вихід учасника відбувається за його власним бажанням. Навпаки, коли учасник систематично не виконує чи виконує неналежним чином покладені на нього товариством обов'язки, він може бути за рішенням інших учасників виключений з товариства. При цьому законодавець детальний порядок прийняття рішення та проведения майнових розрахунків з таким учасником не регламентує, а зали­шає його на розсуд сторін.

Нарешті, на практиці трапляються випадки зміни складу учасників товариства, яка не залежить від їх волі. Це може бути смерть учасника повного товариства. При такій ситуації до правонаступників на підставі універсальної правоздатності переходять як права, так і обов'язки учасника товариства за умови, якщо це передбачено у засновницькому договорі товариства (статті 1216,1219 ЦК). Спадкоємці учасника товариства з врахуванням їх власної волі та положень заснов­ницького договору можуть розпорядитися своїм корпоративним правом. Оскільки підстави для зміни у складі товариства законодавець визначає, порядок виходу та процедуру прийняття рішень про виключення з повного товариства учасники мають право самостійно визначити у засновницькому договорі.