Стаття 107.  Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення

1. Кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання.

2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення.

Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб—правонаступників.

5. Якщо правонаступниками юридичної особи є кілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків юридичної особи,що припинилася, неможливо, юридичні особи—правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася.

1. З урахуванням необхідності збереження стабільності ділового обороту у разі припинення будь-якого з його учасників, у тому числі шляхом злиття, при­єднання, поділу та перетворення, законодавець у ч. 1 ст. 107 ЦК встановив за­гальне правило про те, що кредитор юридичної особи, що припиняється, має право вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання.

Зазначене положення повною мірою відповідає принципу неприпустимості односторонньої відмови від зобов'язання та односторонньої зміни його умов. Відповідно до статей 525 та 598 ЦК винятки з цього правила можуть встанов­люватися договором або законом. Коментована норма є однією із законних підстав для односторонньої відмови кредитора особи, що припиняється, від зо­бов'язання (для односторонньої зміни його умов).

2. Кредитори юридичної особи, що припиняється шляхом злиття, приєднан­ня, поділу та перетворення, у встановлені для пред'явлення вимог строки (відпо­відно до ч. 4 ст. 105 ЦК ці строки не можуть бути меншими за два місяці з мо­менту публікації повідомлення про припинення) направляють свої вимоги до комісії з припинення юридичної особи. На підставі сукупного аналізу зазначе­них звернень та інших наявних відомостей після закінчення строку для пред'яв­лення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт. У разі припинення юридичної особи шляхом поділу замість передавального акта складається роз­подільчий баланс.

Передавальний акт так само, як і розподільчий баланс мають містити поло­ження про правонаступництво щодо усіх зобов'язань юридичної особи, яка при­пиняється, стосовно усіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

3. Однією з обов'язкових вимог до передавального акта та розподільчого балансу є їх затвердження учасниками юридичної особи, що припиняється (орга­ном, який прийняв рішення про її припинення). У подальшому нотаріально посвідчені копії зазначених документів передаються державному реєстратору, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також органу, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

4. Порядок проведення державної реєстрації припинення юридичної особи  шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення встановлений ст. 37 Зако­ну України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

5. Недодержання вимог законодавства щодо порядку складання передавального акта або розподільчого балансу, незатвердження його учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, вважається підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб—підприємців запису про припинення юридичної особи та у державній реєстрації створюваних юридичних осіб—правонаступників.

6. Новою для цивільного законодавства України є норма, закріплена у ч 5 ст. 107 ЦК. Відповідно до неї ризики, пов'язані з невизначеністю правонаступника щодо конкретних обов'язків юридичної особи, що припинилася, солідарно розподіляються між усіма її правонаступниками. Слід позитивно оцінити це нововведення, оскільки воно спрямоване на надання додаткових гарантій, кредиторам реорганізованої юридичної особи, які вирішили відмовитися від наданого їм законом права достроково припинити зобов'язання з цією особою внаслідок її реорганізації.

7. Особливості реорганізації банків встановлені статтями 26—29 Закону Ук­раїни «Про банки і банківську діяльність» та Положенням про порядок створення і державної реєстрації банків, відкриття їх філій, представництв, відділень, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 31 серпня  2001 р. № 375.