Стаття 106. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи

1. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюють­ся за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, — за рішен­ням суду або відповідних органів державної влади.

2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів дер­жавної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання

1. Стаття 106 ЦК визначає підстави для припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. За загальним правилом таке припинення здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами. Порядок прийняття відповідного рішення визначається установчими документами юридичної особи, що припиняється.

2. Правова характеристика понять «злиття», «приєднання», «поділ» та «перетворення» міститься у ст. 59 ГК України. Так, у разі злиття суб'єктів господа­рювання усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до суб'єкта господарювання, що утворений внаслідок злиття. У разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання. У разі поділу суб'єкта господарювання усі його майнові права і обов'язки переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, які утворені внаслідок цього поділу. У разі виділення одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов'язки реорганізованого суб'єкта. У разі перетворення одного суб'єкта господарювання в інший до новоутвореного суб'єкта господарювання перехо­дять усі майнові права і обов'язки попереднього суб'єкта господарювання.

3. Враховуючи певну некоректність визначення терміна «перетворення», запропонованого у ст. 59 ГК, вбачається за доцільне у практичній діяльності використовувати легальне визначення «перетворення», закріплене у ст. 108 ЦК, за якою перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

4. Слід також зазначити, що у випадках, передбачених законом, припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення може здійснюватися за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Такими повноваженнями, зокрема, наділено Антимонопольний комітет України (ст.53 Закону України «Про захист економічної конкуренції»).

5. Крім того, згідно зі ст. 22 вказаного Закону за наявності певних ознак припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання може бути кваліфіковано як економічна концентрація. У випадках, передбачених ст. 24 цього За­кону, здійсненню економічної концентрації обов'язково має передувати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб'єктів господарювання.