Договір купівлі-продажу акцій ВАТ
Типовий договір
купівлі-продажу пакета акцій відкритого акціонерного
товариства, створеного у процесі приватизації, за
некомерційним конкурсом
__________________________________________________________________
(місце і дата укладення угоди)
_________________________________ (далі - Продавець), в особі
(назва органу приватизації)
____________________________________________, який діє на підставі
(посада, прізвище, ім'я, по батькові)
__________________________________________________________________
(назва документа)
з однієї сторони, та _____________________________________________
(назва юридичної особи)
(далі - Покупець*) в особі ______________________________________,
(посада, прізвище, ім'я, по батькові)
який діє на підставі ___________________________, з іншої сторони,
(назва документа)
уклали цей договір купівлі-продажу (далі - Договір) про
нижчевикладене:
Предмет договору
1. Продавець за підсумками некомерційного конкурсу з продажу
державного пакета акцій (протокол про визначення остаточного
переможця N ______, затверджений органом приватизації від
"__"__________19__р.) зобов'язується передати у власність Покупцю
пакет акцій відкритого акціонерного товариства (далі - ВАТ)
______________________________________, що знаходиться за адресою:
(назва товариства)
_________________________________________________________________,
(адреса ВАТ)
а Покупець зобов'язується сплатити фіксовану ціну пакета
акцій, прийняти цей пакет акцій, виконати інвестиційні
зобов'язання у розмірі та в строки, передбачені додатком N 1 до
цього Договору, і виконати умови, передбачені цим Договором.
Об'єкт договору
2. Об'єктом цього договору є пакет акцій ВАТ у кількості
______шт., номінальною вартістю _______ грн. (згідно з планом
приватизації ВАТ, затвердженим наказом ___________________________
(назва органу приватизації)
від_______ за N ___), який за результатами некомерційного конкурсу
продано за _____________________________ грн.
(фіксована ціна пакета акцій)
Порядок розрахунків
3. Покупець протягом 60 календарних днів з моменту
нотаріального посвідчення цього Договору зобов'язаний сплатити
__________________________ грн. за придбаний пакет акцій.
(сума цифрами та прописом)
4. Розрахунки за придбаний пакет акцій здійснюються таким
чином:
- власні кошти Покупця в сумі __________ грн. перераховуються
відповідно до платіжного доручення з рахунка Покупця _____________
(номер
__________________________________________________________________
розрахункового рахунка та найменування банківської установи)
на рахунок Продавця ______________________________________________
(номер розрахункового рахунка та найменування
банківської установи)"
- кошти з приватизаційних депозитних рахунків (приватизаційні
майнові сертифікати, що знаходяться в готівковому обігу) на суму
_____ грн. перераховуються відповідно до платіжного доручення з
рахунка Покупця _________ (номер розрахункового рахунка та
найменування банківської установи) на рахунок Продавця ___________
(номер
__________________________________________________________________
розрахункового рахунка та найменування банківської установи)
- компенсаційні сертифікати на суму ____ грн. перераховуються
на підставі позабалансового платіжного доручення та доручення
Продавця з рахунка Покупця _______________________________________
(номер розрахункового рахунка та
__________________________________________________________________
найменування банківської установи)
на рахунок Продавця _____________________________________________.
(номер розрахункового рахунка та найменування
банківської установи
5. Покупець не може використовувати як джерело оплати
придбаного пакета акцій та виконання інвестиційних та будь-яких
інших зобов'язань за цим Договором кошти, що будуть отримані
внаслідок діяльності ВАТ (прибуток, амортизаційні відрахування,
оборотні фонди тощо), пакет акцій якого є об'єктом цього Договору.
Перехід власності
6. Право власності на придбаний пакет акцій ВАТ переходить до
Покупця з моменту повної сплати вартості пакета акцій.
Передача пакета акцій
7. Передача Покупцю пакета акцій здійснюється Продавцем
протягом трьох робочих днів з моменту надходження коштів за пакет
акцій на рахунок Продавця.
8. Передача пакета акцій Продавцем і прийняття цього пакета
Покупцем засвідчується актом прийому-передачі пакета акцій ВАТ
(далі - акт прийому-передачі), який підписується сторонами
відповідно до додатка N 2 до цього Договору.
Зобов'язання сторін
9. Кожна сторона зобов'язується виконувати обов'язки,
покладені на неї цим Договором, сприяти другій стороні у виконанні
її обов'язків та має право вимагати від другої сторони виконання
належним чином її обов'язків.
10. Сторона, яка порушила зобов'язання відповідно до цього
Договору, повинна усунути ці порушення.
Покупець
11. Покупець зобов'язаний у встановлений у пункті 3 цього
Договору строк повністю сплатити вартість придбаного пакета акцій
та прийняти від Продавця придбаний пакет акцій за актом
прийому-передачі.
12. Покупець зобов'язується виконати умови некомерційного
конкурсу, які передбачені бізнес-планом: _________________________
__________________________________________________________________
13. Покупець зобов'язується виконати інвестиційні
зобов'язання у розмірі та в строки, передбачені додатком N 1 до
цього Договору.
14. Покупець зобов'язаний надавати Продавцю на його запити
необхідні матеріали, відомості, документи щодо виконання умов
цього Договору та своєчасного виконання інвестиційних зобов'язань.
15. Покупець має після повної сплати пакет акцій вимагати від
Продавця передачу зазначеного пакета акцій ВАТ за актом
прийому-передачі.
Продавець
16. Продавець зобов'язаний за актом прийому-передачі передати
Покупцю пакет акцій протягом трьох робочих днів після надходження
коштів за пакет акцій на рахунок Продавця.
17. Продавець має право вимагати від Покупця сплату за
придбаний пакет акцій, прийняття Покупцем придбаного пакета акцій
за актом прийому-передачі та виконання інвестиційних зобов'язань
відповідно до додатка N 1 до цього Договору.
18. Продавець має право перевіряти дотримання умов Договору
те" виконання інвестиційних зобов'язань як шляхом запитів до
Покупця щодо виконання умов договору, так і шляхом перевірок без
посередньо у ВАТ.
19. Продавець гарантує те, що на момент укладення Договору
ВАТ не входить до переліку об'єктів, які не підлягають
приватизації, а також те, що пакет акцій не є проданим, переданим,
заставленим, під арештом не знаходиться, судових справ щодо нього
немає.
Відповідальність Покупця
20. У випадку, якщо протягом 60 днів з моменту нотаріального
посвідчення Договору Покупець не сплатив фіксовану ціну пакета
акцій, зазначену в договорі, він сплачує на користь ______________
__________________________________________________________________
(назва органу приватизації, номер розрахункового рахунка та
найменування банківської установи)
неустойку в розмірі, що становить 20 відсотків від фіксованої ціни
пакета акцій.
Неустойка сплачується протягом 20 календарних днів з моменту
закінчення строку сплати за пакет акцій.
У разі несплати неустойки у встановлений строк, на її суму на
нараховується пеня у розмірі подвійної облікової ставки
Національного банку України, яка діє у період, за який сплачується
пеня.
Якщо внесена сума за придбаний пакет акцій менша від суми
неустойки, сплаті підлягає різниця між сумою неустойки та внесеною
сумою, а якщо вона перевищує суму неустойки, різниця повертається
Продавцем Покупцю протягом 20 календарних днів з моменту
закінчення строку сплати за пакет акцій.
Рішення про результати некомерційного конкурсу в цьому
випадку підлягає анулюванню, Договір підлягає розірванню.
21. У разі порушення Покупцем встановлених у додатку N 1 до
цього Договору строків внесення інвестицій у встановленому обсязі,
Покупцем сплачується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості
невнесених інвестицій за кожен день прострочення.
22. У разі розірвання Договору у зв'язку з невиконанням
інвестиційних зобов'язань, які передбачені цим Договором, частково
внесені інвестиції не повертаються.
23. У разі невнесення інвестицій на день подачі позову про
розірвання договору Покупець сплачує до Державного бюджету України
штраф у розмірі 10 відсотків від загального обсягу інвестиції.
24. Якщо Покупець не виконує зобов'язання, передбачені
умовами конкурсу щодо збереження кількості робочих місць протягом
зазначеного строку (за винятком скорочення, пов'язаного із санації
та реструктуризацією підприємства), він сплачує штраф у розмірі
12-кратної суми середньої заробітної плати кожного звільненого
працівника на рахунок служби зайнятості за місцезнаходженням ВАТ.
25. Якщо Покупцем не виконується зобов'язання щодо збереження
профілю діяльності ВАТ протягом періоду, який визначений у
фіксованих умовах некомерційного конкурсу, Покупець сплачує до
Державного бюджету України штраф у розмірі 10 відсотків від
вартості придбаного пакета акцій.
26. У разі невиконання Покупцем умов цього Договору та
невиконання інвестиційних зобов'язань Продавець має право у
встановленому законодавством порядку порушити питання про його
розірвання та повернення за актом прийому-передачі пакета акцій у
державну власність.
Відповідальність Продавця
27. Продавець несе відповідальність за збереження майна ВАТ з
моменту нотаріального посвідчення цього Договору до підписання
акта прийому-передачі пакета акцій.
Особливі умови
28. У випадку відчуження пакета акцій ВАТ Покупцем іншій
особі до закінчення виконання умов, які передбачені пунктом 12
цього Договору, Покупець зобов'язаний повідомити про це Продавця.
Зобов'язання щодо виконання умов цього Договору зберігають
свою дію для осіб, які придбають пакет акцій, у разі його
подальшого відчуження, протягом строку дії цих зобов'язань.
29. Якщо Покупець на момент підписання цього Договору не
отримає згоди органу Антимонопольного комітету України на
придбання пакета акцій, зобов'язання за цим Договором виникають
між Покупцем та Продавцем тільки після отримання Покупцем такої
згоди.
30. У разі, коли орган Антимонопольного комітету України
відмовляє Покупцю в отриманні зазначеної згоди, Договір підлягає
розірванню за згодою сторін. Конкурсна гарантія (застава) в цьому
випадку повертається Продавцем Покупцю після розірвання Договору.
31. Якщо будь-які умови цього Договору стають незаконними
через будь-які обставини, то це не впливає на чинність та силу
інших умов Договору.
Зміни умов договору та його розірвання
32. Зміна умов Договору або внесення доповнень до нього
можливі тільки за згодою сторін.
33. Усі зміни та доповнення до Договору здійснюються у
письмовій формі з наступним посвідченням таких змін та доповнень в
органах нотаріату.
34. У разі невиконання однією із сторін умов цього Договору
він може бути розірваний на вимогу іншої сторони за рішенням суду
або арбітражного суду з поверненням пакета акцій Покупцю за актом
прийому-передачі протягом трьох робочих днів з моменту набрання
законної сили рішення суду, арбітражного суду.
Форс-мажорні обставини (непереборна сила)
35. Сторони звільняються від відповідальності щодо виконання
умов Договору у випадку виникнення форс-мажорних обставин
(обставин непереборної сили). Сторона, яка не може виконати умови
Договору через виникнення форс-мажорних обставин (обставин
непереборної сили), повинна повідомити про це іншу Сторону.
Вирішення спорів
36. Усі спори, що виникають при виконанні умов цього Договору
або у зв'язку з тлумаченням його положень, вирішуються шляхом
переговорів. Якщо сторони не досягай домовленості, то спір
вирішується судом або арбітражним судом у встановленому порядку
відповідно до їх компетенції.
Заключні положення
37. Усі витрати, пов'язані з виконанням цього Договору, його
нотаріальним посвідченням та реєстрацією, покладаються на Покупця.
38. Цей Договір укладено в трьох примірниках, які мають
однакову юридичну силу. Примірники зберігаються у Продавця,
Покупця та в органі нотаріату, який посвідчив Договір.
39. Договір набуває чинності з моменту його нотаріального
посвідчення.
Юридичні адреси та банківські реквізити сторін:
Продавець Покупець
_________________ _________________
_________________ _________________
_________________ _________________
_________________ _________________
(підпис) (підпис)
Додаток 1
------------------------------------------------------------------
|Вид інвестицій |Форма внесення | Сума |Строк |
| | | |внесення|
|----------------------+-------------------+------------+--------|
|Грошові кошти |Перерахування | | |
|(у валюті України або |на рахунок ВАТ | | |
|в іноземній валюті) |(вказати банківські| | |
| |реквізити) | | |
|----------------------+-------------------+------------+--------|
|Рухоме та нерухоме |Передача на баланс |Грошовий | |
|майно |ВАТ |еквівалент | |
| | |(У валюті | |
| | |України або | |
| | |в іноземній | |
| | |валюті) | |
|----------------------+-------------------+------------+--------|
|Сировина та напів- |Поставка в |Грошовий | |
|фабрикати |натуральній формі |еквівалент | |
| | |(У валюті | |
| | |України або | |
| | |в іноземній | |
| | |валюті) | |
|----------------------+-------------------+------------+--------|
|Технологія "ноу-хау" |На підставі |Грошовий | |
| |договорів |еквівалент | |
| | |(У валюті | |
| | |України або | |
| | |в іноземній | |
| | |валюті) | |
|----------------------+-------------------+------------+--------|
|Права інтелектуальної | |Грошовий | |
|власності | |еквівалент | |
| | |(У валюті | |
| | |України або | |
| | |в іноземній | |
| | |валюті) | |
------------------------------------------------------------------
Загальний розмір інвестицій становить:
Продавець Покупець
____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________
___________________ ___________________
(підпис) (підпис)
М.П. М.П.
Додаток N 2
АКТ
прийому-передачі пакета акцій ВАТ "_____ "
Місто ________ 199_ року
Ми, що підписалися нижче ________________________________________,
(назва органу приватизації)
який знаходиться за адресою: _____________________________________
(адреса органу приватизації)
в особі _________________________________________________________,
(представник органу приватизації)
який діє на підставі ____________________________________________,
(назва документа)
(далі - Продавець), з однієї сторони, та _______________________,
(назва покупця)
в особі__________________________________________________________,
(посада, прізвище, ім'я, по батькові)
який діє на підставі _____________________________________________
(назва документа)
(далі - Покупець), з іншої сторони, уклали цей Акт про наступне:
Відповідно до договору купівлі-продажу від "__" ______ 199_
року N __ Продавець передає, а Покупець приймає у власність пакет
акцій відкритого акціонерного товариства ______ (назва ВАТ) в
кількості _____ шт. номінальною вартістю ____ грн. за одну акцію,
який за результатами конкурсу продано за _____ (вартість продажу
пакета акцій) грн., що становить _____ % від статутного фонду.
Продавець Покупець
_______________________ _______________________
(юридична адреса (юридична адреса
_______________________ _______________________
та банківські реквізити) та банківські реквізити)
_______________________ _______________________
за Продавця за Покупця
_______________ _______________
(підпис) (підпис)
М.П. М.П.
Примітка. Стаття 25 Закону України "Про господарські
товариства" визначає, що акції закритого акціонерного товариства
не можуть розповсюджуватися шляхом передплати, купуватися та
продаватися на біржі.
Але заборона купівлі-продажу акцій зазначених товариств на
біржі не означає заборони їх вільного обігу як майна
(купівлі-продажу, дарування, застави та інших видів, відповідно до
ст. 19 Закону України "Про власність").
Стаття 13 Закону України "Про власність" визначає, що акції,
як різновид майна, є об'єктом права власності, а стаття 4 цього ж
Закону визначає, що власник на власний розсуд розпоряджається
належним йому майном.
Статтею 1 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу"
визначено цінні папери (якими є акції, без встановлення будь-яких
обмежень для акцій закритих акціонерних товариств), щодо яких
передбачено можливість вільної передачі грошових та інших прав, що
з них випливають, іншим особам.
Концепцією функціонування та розвитку фондового ринку
України, схваленою постановою Верховної Ради України від 22
вересня 1995 р. N 342/95-ВР, передбачено поряд з біржовим ринком
цінних паперів існування позабіржового ринку цінних паперів.
(Роз'яснення Спеціальної контрольної Комісії Верховної Ради
України з питань приватизації.)
_______________
* Якщо Покупцем виступає фізична особа, вказуються такі дані:
громадянство, прізвище, ім'я та по батькові, місце проживання,
дані паспорта або документа, що посвідчує особу.
